Die folgenden Unterlagen sind ausschliesslich für den vorgesehenen Empfänger bestimmt. Der Zugang setzt die Annahme der nachstehenden Vertraulichkeitsvereinbarung sowie die Identifikation mit Name und individuellem Zugangscode voraus.
Parteien. Offenlegende Partei (« Gruppe » / « VS · FN · BZ »): VitaSecura AG, Breitfeldstrasse 8, 9015 St. Gallen, Schweiz, UID CHE-383.540.040, FINMA F01533362 — handelnd zugleich für die FiNOW AG und die bilanza gmbh. Empfangende Partei (« Investor »): die Person bzw. das Unternehmen, das sich beim Zugang mit Vorname und Nachname identifiziert und diese Vereinbarung bestätigt.
Präambel. Die Offenlegende Partei prüft eine mögliche strategische Beteiligung des Investors an der Gruppengesellschaft, welche die Anteile an der VitaSecura AG, der FiNOW AG und der bilanza gmbh hält (das « Vorhaben »). Zur Beurteilung des Vorhabens stellt die Offenlegende Partei dem Investor vertrauliche Informationen zur Verfügung. Zum Schutz dieser Informationen schliessen die Parteien folgende Vereinbarung.
1. Vertrauliche Informationen. 1.1 Als vertraulich gelten alle Informationen, Daten und Unterlagen, die der Investor im Rahmen der Vorhabensprüfung erhält — unabhängig von der Form (mündlich, schriftlich, elektronisch oder anders) und unabhängig davon, ob sie als « vertraulich » gekennzeichnet sind. 1.2 Vertrauliche Informationen umfassen insbesondere: Geschäfts-, Finanz- und Kundendaten der Gruppe und der drei Gesellschaften; Strategien, Pläne, Forecasts und Bewertungsmodelle; Technologien, Quellcode, KI-Modelle und Trainingsdaten; Verträge mit Versicherungspartnern, Treuhandmandanten und Lieferanten; Mitarbeiter- und Personalinformationen; sowie sämtliche Inhalte des Investor-Datenraums.
2. Geheimhaltungsverpflichtung. 2.1 Der Investor verpflichtet sich, sämtliche vertraulichen Informationen streng geheim zu halten, sie ausschliesslich für die Beurteilung des Vorhabens zu verwenden und sie keinen Dritten zugänglich zu machen. 2.2 Der Investor darf vertrauliche Informationen nur denjenigen Mitarbeitenden, Beratern und Gesellschaftsorganen zugänglich machen, die deren Kenntnis zur Beurteilung des Vorhabens zwingend benötigen (« need-to-know »), und stellt sicher, dass diese gleichwertigen Vertraulichkeitspflichten unterliegen; er haftet für deren Einhaltung wie für eigenes Handeln. 2.3 Die vertraulichen Informationen dürfen nicht über den Zweck der Vorhabensprüfung hinaus reproduziert, gespeichert oder verarbeitet werden.
3. Ausnahmen. Die Vertraulichkeitspflicht gilt nicht für Informationen, die nachweislich: zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits öffentlich bekannt waren oder ohne Verschulden des Investors öffentlich wurden; dem Investor vor der Offenlegung rechtmässig und ohne Vertraulichkeitspflicht bekannt waren; dem Investor von Dritten rechtmässig und ohne Vertraulichkeitspflicht zugänglich gemacht wurden; oder aufgrund gesetzlicher oder behördlicher Anordnung offengelegt werden müssen, wobei der Investor die Offenlegende Partei vorgängig informiert, soweit zulässig.
4. Keine Lizenz, keine Verpflichtung. 4.1 Die Übergabe vertraulicher Informationen begründet weder eine Lizenz noch eine Übertragung von Eigentums-, Schutz- oder Nutzungsrechten. 4.2 Die Parteien sind nicht verpflichtet, einen Vertrag über das Vorhaben abzuschliessen; die Aufnahme von Verhandlungen begründet keinen Anspruch auf Vertragsabschluss.
5. Rückgabe und Vernichtung. Auf erstes Verlangen der Offenlegenden Partei, spätestens bei Abbruch der Verhandlungen, hat der Investor sämtliche vertraulichen Informationen einschliesslich aller Kopien, Aufzeichnungen, Notizen und elektronischen Datenträger zurückzugeben oder nachweislich zu vernichten und dies auf Anfrage schriftlich zu bestätigen.
6. Laufzeit. 6.1 Diese Vereinbarung gilt ab dem Zugang zum Datenraum bzw. ab Unterzeichnung. 6.2 Die Vertraulichkeitspflichten gelten während fünf (5) Jahren nach Beendigung der Vorhabensprüfung; für technische und strategische Geschäftsgeheimnisse (Source Code, KI-Modelle, Trainingsdaten, Kundenlisten) gelten sie zeitlich unbeschränkt.
7. Vertragsstrafe. 7.1 Bei schuldhafter Verletzung schuldet der Investor eine Konventionalstrafe von CHF 100'000 pro Einzelverletzung. 7.2 Die Bezahlung befreit nicht von der Einhaltung dieser Vereinbarung und schliesst weitergehenden Schadenersatz nicht aus.
8. Verschiedenes. 8.1 Änderungen bedürfen der Schriftform. 8.2 Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen berührt die übrigen nicht. 8.3 Es gilt ausschliesslich Schweizer Recht (unter Ausschluss der Kollisionsnormen und des UN-Kaufrechts). 8.4 Ausschliesslicher Gerichtsstand ist St. Gallen, Schweiz.
Anhang A — Erfasste Gesellschaften. VitaSecura AG, FiNOW AG und bilanza gmbh (alle Breitfeldstrasse 8, 9015 St. Gallen). Vertrauliche Informationen einer dieser Gesellschaften gelten als vertraulich im Sinne dieser Vereinbarung.